ЕЗЕРВИРОВАННАЯ СОБСТВЕННАЯ ДОЛЯ И ФИНАНСОВЫЙ ИНСТРУМЕНТ — ПРАВО НА ПРИОБРЕТЕНИЕ ДОЛИ В КОМПАНИИ В СЕРБИИ

РЕЗЕРВИРОВАННАЯ СОБСТВЕННАЯ ДОЛЯ И ФИНАНСОВЫЙ ИНСТРУМЕНТ — ПРАВО НА ПРИОБРЕТЕНИЕ ДОЛИ В КОМПАНИИ В СЕРБИИ

Изменения и дополнения Закона о хозяйственных обществах Сербии, принятые в декабре 2019 года, ввели в сербское корпоративное право новые правовые механизмы, направленные на стимулирование развития компаний, стартапов и IT-сектора.

Основной целью данных изменений стало создание современных моделей мотивации:

• сотрудников;
• менеджеров;
• консультантов;
• инвесторов;
• участников стартапов и IT-компаний.

Новые институты были разработаны по образцу механизмов, которые уже давно используются в развитых рыночных экономиках и международной корпоративной практике.

Особенно важное значение изменения имеют для:

• стартап-компаний;
• IT-индустрии;
• технологических компаний;
• инновационного бизнеса;
• международных инвесторов.

I) ЧТО ТАКОЕ РЕЗЕРВИРОВАННАЯ СОБСТВЕННАЯ ДОЛЯ?

Одним из наиболее важных нововведений является институт:

• резервированной собственной доли (reserved own share).

Под резервированной собственной долей понимается доля, которую общество с ограниченной ответственностью безвозмездно приобретает у участника общества для последующей эмиссии финансового инструмента — права на приобретение доли.

Особенности резервированной собственной доли:

• доля не может быть заложена;
• доля не может свободно отчуждаться;
• доля не предоставляет право голоса;
• доля не дает права на участие в распределении прибыли.

Закон предусматривает ряд ограничений:

• предметом может быть только полностью оплаченная доля;
• доля может быть приобретена только у участника, голосовавшего за соответствующее решение;
• общий объем резервированных собственных долей не может превышать 40% уставного капитала общества.

Решение о приобретении резервированной собственной доли принимается собранием участников общества.

II) ФИНАНСОВЫЙ ИНСТРУМЕНТ — ПРАВО НА ПРИОБРЕТЕНИЕ ДОЛИ

Изменения закона также ввели новый финансовый инструмент:

• право на приобретение доли в обществе.

Данный инструмент позволяет:

• сотрудникам;
• инвесторам;
• консультантам;
• менеджерам компании

получить возможность стать участниками общества по заранее определенной цене и на заранее согласованных условиях.

Финансовый инструмент регистрируется:

• в Центральном депозитарии, клиринге и реестре ценных бумаг Сербии.

Процедура обычно включает:

• принятие решения собранием участников;
• эмиссию финансового инструмента;
• заключение договора между обществом и получателем права;
• регистрацию изменений в APR.

После наступления срока реализации права сотрудник или инвестор может приобрести долю по заранее определенной цене, если выполнены условия договора и решения общества.

III) ПРИМЕНЕНИЕ В IT И STARTUP-СЕКТОРЕ

Введение данных механизмов особенно важно для:

• IT-компаний;
• startup-проектов;
• технологических компаний;
• инновационного бизнеса;
• компаний с ограниченными финансовыми ресурсами.

Новые инструменты позволяют компаниям:

• мотивировать ключевых сотрудников;
• удерживать специалистов;
• развивать employee stock option модели;
• привлекать инвесторов;
• стимулировать рост бизнеса.

Для сотрудников это означает возможность:

• участвовать в управлении компанией;
• получать прибыль от роста бизнеса;
• приобретать доли на льготных условиях;
• участвовать в развитии компании как партнер.

IV) СУДЕБНАЯ ЗАЩИТА И ПРАВА ДЕРЖАТЕЛЕЙ ИНСТРУМЕНТА

Закон предусматривает судебную защиту в случае:

• отказа компании зарегистрировать приобретение доли;
• необоснованного аннулирования финансового инструмента;
• нарушения прав держателя инструмента;
• споров между обществом и держателем права.

Кроме того:

• финансовый инструмент прекращает существование при ликвидации общества;
• держатель инструмента может приобрести статус кредитора компании.

Закон также увеличил максимальный процент собственных акций, которые акционерное общество может распределять среди сотрудников и членов управления:

• с 3% до 5%.

V) ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Институт резервированной собственной доли и финансового инструмента — права на приобретение доли — представляет собой важный шаг в модернизации корпоративного права Сербии.

Новые механизмы:

• стимулируют развитие IT-сектора;
• повышают привлекательность стартапов;
• создают современные модели мотивации сотрудников;
• приближают сербское законодательство к международной практике;
• повышают инвестиционную привлекательность бизнеса.

Для компаний и инвесторов крайне важно правильно структурировать:

• эмиссию финансовых инструментов;
• корпоративные решения;
• договоры с сотрудниками и инвесторами;
• регистрационные процедуры.

Юридическая фирма Jusufović & Partners предоставляет правовую помощь в области:

• корпоративного права;
• стартап и IT права;
• финансовых инструментов;
• инвестиций и venture capital;
• регистрации компаний;
• структурирования бизнеса и корпоративного управления.